周足有六七十里。
杨素派出的探子将探得的杨谅军情禀报杨素。他当下决定，各路大军仍如常挺进，自己率一支轻装奇袭部队拐进了深山。这支队伍昼夜兼程，走了几天山路，终于出了谷口。原来，他们到的这地方正好俯瞰杨谅叛军的后背。
安营扎寨后，队伍稍作休息。天色将黑时，杨素吩咐军司：“留三百士卒看守营寨，其余官兵迅速集合，随我奔袭晋州外围。”
军司去了半天，仍不见复命。杨素火了，刚要出帐去看个究竟，军司进来了。杨素劈头怒斥：
“无用的东西，一点小事也要这半天，你还会有什么作为！”
军司委屈地说：“将军，连日翻山越岭，士兵们累极了，都想留守营寨休息一下，请求留守的人太多，将军吩咐只需三百，我不知让谁留谁走才好。”
“噢？难道这事还非得老夫亲自出面不可？传令全体将士集合！”
队伍集合完毕，杨素来到队前，高声说：“今夜奔袭晋州，只需留三百人守营，愿意留守者出列站到前面，以最先站出来的三百人为准。”
话音未落，队伍中一阵骚乱，许多士兵争先恐后脱离队列，站到了前面。有几个出来晚的，看看人数可能过了三百，又垂头丧气地退了回去。
队伍恢复了平静。杨素命令道：“军司，清点人数，是否够三百人了？”
军司就一五一十地数起来。一会儿，向杨素说：“回禀将军，三百，三百……零七人。”
看来，多出的七个人是不想退回去了。杨素叹了一声，说：“既然如此，多七个就多七个吧。”随即，他厉声喝道：“卫队，将这些人立即斩首！”
刹那间，山谷里回荡起一片令人心寒的哭号哀鸣……
有这三百零七个冤魂督阵，士兵们哪个还敢怯懦不前？午夜，杨素率军驰马急进，直击叛军大营。一时间鼓声大作，火光冲天，叛军营内顿时乱成了蜂窝，士兵们抱头鼠窜，自相践踏，死伤数万之众，刀枪器械散落遍地，只瞬间便溃不成军。
杨谅得知外围破缺，大惊失色，亲率数万兵马冲出城来布阵抵抗。还未拉开架势，一阵电闪雷鸣，天上下起了倾盆大雨。杨谅即刻指挥撤军。王頍一看急了，喊道：
“大王，万万不可撤军！”
杨谅问道：“为什么？”
“大王，杨素孤军深入，虽然暂时取胜，但已经是人困马乏。大王亲领精锐出击，定能大获全胜。如果还未见到敌军就撤退，会使军心沮丧，更助长了杨素的气焰，很难再转败为胜了。”
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